Aufschiebend bedingte Anteilsübertragung wirkt erst am Folgetag
Das OLG München hat mit Urteil vom 3. Dezember 2025 (Az. 7 U 3083/23e) entschieden, dass eine aufschiebend bedingte Übertragung eines Gesellschaftsanteils erst dann wirksam wird, wenn sicher feststeht, dass die Bedingung eingetreten ist. Bei einer negativ formulierten Bedingung wie der Nichtausübung eines Widerrufsrechts kann das erst am Folgetag des Fristablaufs der Fall sein.
Im Streit ging es um das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GbR im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichs. Die Parteien hatten vereinbart, dass der Anteil nur übertragen werden sollte, wenn der Vergleich nicht widerrufen wird. Da ein Widerruf noch bis zum 31. Dezember möglich war, stand die Erfüllung der Bedingung erst am 1. Januar fest.
Für die Praxis ist die Entscheidung vor allem steuerlich und gesellschaftsrechtlich relevant. Sie zeigt, dass bei aufschiebend bedingten Vereinbarungen der genaue Zeitpunkt des Bedingungseintritts sorgfältig zu prüfen ist, weil davon etwa der zivilrechtliche und steuerliche Übergang des Anteils abhängen kann.
Quelle: OLG München, Urteil vom 3.12.2025 – 7 U 3083/23e
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