Gesellschafterrechte dürfen Geschäftsführer nicht ohne sachlichen Grund „aushebeln“
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat am 10. Februar 2026 entschieden, dass gesellschaftsvertragliche Regelungen, die einem Gesellschafter seine Beteiligung oder seinen Einfluss sehr leicht entziehen, nicht automatisch sittenwidrig sind. Solche Klauseln sind aber nur dann wirksam, wenn sie sachlich gerechtfertigt sind und die Interessen beider Seiten angemessen berücksichtigt werden.
Im entschiedenen Fall ging es um ein Beteiligungsmodell, bei dem ein Geschäftsführer zugleich Gesellschafter war. Nach dem Ausscheiden sollte sein Anteil über eine sogenannte Call-Option wieder eingezogen werden. Der Kläger hielt das für eine unzulässige „Hinauskündigung“, also für eine Klausel, mit der man ihn ohne ausreichenden Grund aus der Gesellschaft drängen kann.
Der BGH hat das im Ergebnis nicht beanstandet. Er betonte, dass solche Modelle vor allem dann zulässig sein können, wenn die Beteiligung gerade dazu dient, den Geschäftsführer an das Unternehmen zu binden und seine Gesellschafterstellung inhaltlich eng mit seiner Tätigkeit verknüpft ist. Entscheidend ist also nicht nur der Wortlaut der Klausel, sondern das Gesamtmodell.
Für die Praxis heißt das: Managementbeteiligungen und Gesellschafterverträge sollten sorgfältig formuliert werden. Wer einem Geschäftsführer eine Beteiligung einräumt, kann die Rückgabe der Anteile an bestimmte Bedingungen knüpfen — aber nur, wenn das Modell insgesamt fair und nachvollziehbar ist.
Quelle: BGH-Urteil vom 10.02.2026 – II ZR 71/24
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